独董直指并购“草案”存重大不合理，并称董秘提供资料太少

觉醒的独董，近日并购日本公司大北而所的一次购入参众两院上，日本公司的两位独董拒绝2011年夏天赞成票，并坚称有异议，不得不感叹，这种情况是个好情况，独董有着自己的单独明确指出，有利于保护中小注资者，当然，对于独董本身，也能在出实情把自己摘出来。

因为两位独董的异议，3月3日晚间，深交所还专门向日本公司发来了注目函。

据日本公司公告，日本公司此次购入主要是拟总成本20-25亿元（最终股权转让价格由双方另行签署协议）购入正邦科技持有的全资子日本公司眉山正邦、丹棱正邦、重庆广联等3家日本公司的全部股权；以及购入其持有的丽江广联、昆明新好而所、丽江大鲸、贵州正邦、丽江宁国等5家日本公司51%的股权。

总共是要购入8家若有日本公司，之外都是饲料日本公司，大北而所购入的旨在是减小饲料产业的产品竞争力，捷足先登西南地区的产品。

在董事长会参众两院上，两位独董2011年夏天了一票一致通过和一票反对。

其中单独董事长斌彦先生2011年夏天附和，这不为：对于本次股权购入依法，就企业转变而言，我很认同。但是，本次董事长会全会之前得到、全会后曾看到的材料，毕竟完备和充分。我认为尚根本无法支撑董事长会同步进行严谨底子的讨论并做出决策。建言补充完备关的文献资料后，再草拟董事长会。

文献资料显示，斌彦先生：1957年2月出生地，芝加哥大学学历，名誉教授，芝加哥大学生导师，申请会计师事务所，历任北京大学日新国际学院会计系系副校长、美国加州Menlocollege回访名誉教授，身兼日新国际学院名誉教授、国际会计与财务状况该中心副校长。其主要研究应用领域是会计信息与企业价值、海外并购、双重财务状况报告与日本公司集中管理机制等，其主要社会受雇是《中国会计评论》编辑出版、央行会计准则委员会咨询科学家核心成员等。

单独董事长李轩先生2011年夏天反对票，这不为：《日本公司章程》第一百一十条规章：“董事长会不必确定实质注资、购入售予资产、资产抵押、实质担保依法、委托理财、相关联交易的管辖权，建立严格的审议和决策程序，重大事件注资项目不必组织有关科学家、各个领域人员同步进行评审，并报股东大会批准。”

而此次全会日本公司董事长会秘书准备的《关于购入南昌正邦科技股票有限日本公司集团部分全资子日本公司股权的草案》依赖全面完整的近期分析报告、从来不调查报告、若有日本公司近期香区政府、日本公司购入资金安排计划案等一系列必要配套材料和关的人员书面感叹明（部分关的人员更未出席现场感叹明），日本公司管理层甚至没准确感叹明若有日本公司的净资产、交易具体情况价格，关的股权转让协议草拟稿存在重大事件技术性难以有效性防止购入全过程中及购入后的重大事件立法者风险，导致单独董事长难以对该草案同步进行有效性审议和参众两院。

文献资料显示，李轩先生，男，1968年3月生，北京大学法学硕士，作证，身兼中央财经大学商学普及教育中心副校长，中国法学会案例研究各个领域委员会秘书长。还好身兼京东方科技有限公司有限日本公司、北京大北而所科技有限公司有限日本公司及北京燕东微电子股票有限日本公司单独董事长。

深交所注目函促请日本公司作出感叹明解释……

虽然，一两位独董的反对或一致通过并会影响日本公司的项目推进，但是这对于A股来感叹是进步的，希望这样进击的独董能越发多。

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